Obwohl es sich bei der Lehre von der verdeckten Sacheinlage und der Nachgründung um sehr alte Rechtsfiguren des Aktienrechts handelt, kann deren Verhältnis zueinander bis heute als ungeklärt gelten. Nach ARUG 2009 besteht ein Rechtsfolgenkonflikt zwischen der Wirksamkeitsfolge verdeckter Sacheinlagen (§ 27 Abs. 3 AktG) und der Unwirksamkeitsfolge der Nachgründung (§ 52 AktG). Der Autor führt eine (Neu-)Bestimmung des Verhältnisses von verdeckter Sacheinlage und Nachgründung durch. In einer rechtshistorischen Betrachtung untersucht der Autor die Entwicklung beider Rechtsfiguren und wertet die Rechtsprechung des BGH in Sachen Lurgi I, Rheinmöve und Lurgi II aus. Es erfolgt eine dogmatische (Neu-)Bewertung der Nachgründung unter Herausarbeitung der zwei zentralen Normaspekte von § 52 AktG. Sodann geht der Autor auf Einzelfragen der Normanwendung von § 52 AktG ein, entwickelt einen differenzierten Ansatz zur Lösung des Rechtsfolgenkonflikts und unterbreitet einen Vorschlag de lege ferenda.
Inhaltsverzeichnis
Einführung
1. Rechtshistorische Betrachtung von Nachgründung und verdeckter Sacheinlage im Aktienrecht bis ARUG: Die Entstehung der Nachgründung in Anlehnung an die (Sach-)Gründungsvorschriften anno 1884 Die »Lehre von der verdeckten Sacheinlage« als Folge einer unzureichenden Nachgründungsregelung und Kind der Inflationszeit Von der Aktienrechtsreform 1937 bis NaStraG 2001: Nachjustierung, langer Dornröschenschlaf und unverhoffte Renaissance der Nachgründung Die Antwort des Gesetzgebers auf die »Lehre von der verdeckten Sacheinlage«: Vom MoMiG 2008 zum ARUG 2009 Der jüngste Dreisatz in der höchstrichterlichen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs vor ARUG: Lurgi I, Rheinmöve und Lurgi II
2. Das Verhältnis von verdeckter Sacheinlage und Nachgründung i. e. S. : Dogmatische Standortbestimmung von § 52 AktG innerhalb des aktienrechtlichen Kapitalschutzsystems nach ARUG: Versuche einer dogmatischen Verhältnisbestimmung von verdeckter Sacheinlage und Nachgründung in Rechtsprechung und Literatur Dogmatische (Neu-)Bewertung der Nachgründungsregelung: Die Nachgründung als hybrides Instrument zur Kapitalsicherung und ihr Verhältnis i. e. S. zur verdeckten Sacheinlage nach ARUG Befund und Ausblick
3. Einzelfragen der Normanwendung von § 52 AktG und das Verhältnis der Nachgründung zur verdeckten Sacheinlage i. w. S. nach ARUG: Der Anwendungsbereich von § 52 AktG vor dem Hintergrund der dogmatischen Neubewertung der Nachgründung Rechtsfolgen von verdeckten Sacheinlagen und Verstößen gegen das Nachgründungserfordernis: Der Rechtsfolgenkonflikt nach ARUG Heilung verdeckter Sacheinlagen nach ARUG: Relevanz der Nachgründung? Regelungsvorschlag de lege ferenda und Ausblick
Thesenförmige Zusammenfassung
Literaturverzeichnis
Sachverzeichnis
