Die Arbeit geht der Frage nach, ob die aktienrechtliche Entlastung ihre Funktion als Aktionärskontrollmittel erfüllt. Es wird erarbeitet, dass eine Entlastungsverweigerung mit tatsächlicher Warnfunktion gegenüber den Organmitgliedern ein sinnvolles Werkzeug in der Hand von Aktionären sein könnte. Eine solche Warnfunktion setzt potenzielle statusrechtliche Rechtsfolgen voraus. Daher bietet sich eine Reform der Entlastungsverweigerung an. Hierfür stellt der Bearbeiter einen Reformvorschlag vor.
Die auf der Hauptversammlung der Bayer AG im Jahr 2019 verweigerte Entlastung gegenüber dem gesamten Vorstand sorgte für einen medialen Aufschrei. Nachdem der Schall verklungen war, stellte sich jedoch die Frage welche Konsequenzen diese Entlastungsverweigerung nach sich zieht. Die Antwort ist kurz: Keine!
Die Arbeit geht der Frage nach, ob die aktienrechtliche Entlastung ihre Funktion als Aktionärskontrollmittel erfüllt und ob sie Reformbedarf aufweist. Nach fünf nicht klassisch, sondern nach geltender Rechtslage und Reformüberlegungen gegliederten Kapiteln stellt der Bearbeiter einen Reformvorschlag vor. Weil eine Entlastungsverweigerung mit tatsächlicher Warnfunktion ein sinnvolles Werkzeug in der Hand von Aktionären sein könnte, bietet sich eine Reform der Rechtsfolgen der Entlastungsverweigerung an. Diese sollte dadurch erfolgen, dass die erste Entlastungsverweigerung zunächst konsequenzlos bleibt, eine zweite Entlastungsverweigerung jedoch abberufende Wirkung zur Folge hat.
Inhaltsverzeichnis
A. Zunehmender Aktionärseinfluss im Aktienrecht
Gründe für Aktionärseinfluss Europäische Normgebung Erweiterung des Aktionärseinflusses am Beispiel des Say on Pay Das neue Verständnis des dualistischen Prinzips Ergebnis
B. Aktionärseinfluss durch das Entlastungsvotum
Abstimmungsmodus beim Entlastungsbeschluss Zustimmungswerte zur Entlastung Lehren aus der Untersuchung der Hauptversammlungssaison 2020 und 2021 Feststellbare Trends & Schlussfolgerungen Negative Folgen bei fortgesetztem Anhalten der Trends Ergebnis
C. Die erteilte Entlastung
Die erteilte Entlastung de lege lata Die erteilte Entlastung de lege ferenda
D. Die verweigerte Entlastung
Die Entlastungsverweigerung de lege lata Die Entlastungsverweigerung de lege ferenda
E. Neuregelung im Aktiengesetz
Abstimmungsmodalitäten einer rechtsfolgenstärkeren Entlastung Neuregelung der Vorstandsentlastung Neuregelung der Aufsichtsratsentlastung Ergebnis Formulierungsvorschlag
Zusammenfassung und Ausblick
Literaturverzeichnis
Stellungnahmen zum Referentenentwurf ARUG II vom 11. 10. 2018
Stellungnahmen zum DCGK-Entwurf vom 25. 10. 2018
Materialien-, Abbildungs-, Rechtsprechungs- und Sachwortverzeichnis
