in der vorliegenden Arbeit wird verdeutlicht, dass aus gesellschaftsrechtlichem Blickwinkel eine gesetzliche Verankerung der Unternehmensprüfung vor einem Unternehmenskauf durch Kapitalgesellschaften in Form einer Due Diligence zwingend notwendig ist, um die in der Wirtschaftspraxis herrschende Verunsicherung zu beseitigen und gleichzeitig klare und einheitliche Regeln für die Prüfungsintensität festzulegen. Der Schwerpunkt der Arbeit wird auf die Legal Due Diligence bei Unternehmenstransaktionen (aus Sicht des Kaufinteressenten) von Kapitalgesellschaften gelegt, weil es sich bei ihr aus der Sicht des Verfassers um die wichtigste und umfangreichste Art einer Unternehmensprüfung handelt. Zudem sind diese Gesellschaftsformen in der heutigen Wirtschaftspraxis vorherrschend. Anhand von Praxisbeispielenwird gezeigt, dass ein Verzicht auf die Prüfung rechtlich als auch betriebswirtschaftlich gravierende Folgen für das Käuferunternehmen haben kann, denen sich nicht jeder in der Praxis bewusst ist.
Inhaltsverzeichnis
1;Inhaltsverzeichnis;3 2;Abkürzungsverzeichnis;6 3;1 Einleitung;7 4;2 Allgemeines zur Due Diligence;11 4.1;2.1 Ursprung der Due Diligence;11 4.2;2.2 Definition des Begriffs Due Diligence;12 4.3;2.3 Die Funktionen einer Due Diligence;13 4.3.1;2.3.1 Wertermittlungsfunktion;13 4.3.2;2.3.2 Risikoermittlungsfunktion;14 4.3.3;2.3.3 Gewährleistungsfunktion;14 4.3.4;2.3.4 Beweissicherungsfunktion;15 4.4;2.4 Ort der Prüfung;15 4.5;2.5 Anlässe zur Durchführung einer Due Diligence;16 4.5.1;2.5.1 Unternehmenstransaktionen;16 4.5.2;2.5.2 Sonstige Anlässe zur Durchführung einer Due Diligence;23 4.6;2.6 Die Vendor Due Diligence;26 4.7;2.7 Die Reverse Due Diligence;27 4.8;2.8 Vorvereinbarungen;27 4.9;2.9 Arten von Due Diligence;29 5;3 Legal Due Diligence bei einem Unternehmenskauf;31 5.1;3.1 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse;32 5.1.1;3.1.1 Die Gründung der Gesellschaft;32 5.1.2;3.1.2 Übertragbarkeit der Anteile;33 5.1.3;3.1.3 Gesellschaftsorgane;34 5.1.4;3.1.4 Der Deutsche Corporate Governance Kodex;35 5.2;3.2 Vertragsrecht;36 5.3;3.3 Gewerbliche Schutzrechte;37 5.3.1;3.3.1 Die einzelnen Schutzrechte des Zielunternehmens;37 5.4;3.4 Sachenrecht;47 5.4.1;3.4.1 Immobiliensachenrecht;48 5.4.2;3.4.2 Mobiliarsachenrecht;52 5.5;3.5 Fremdkapital des Zielunternehmens;54 5.5.1;3.5.1 Kreditverträge;54 5.5.2;3.5.2 Sonstige Verbindlichkeiten;55 5.6;3.6 Arbeitsrecht;56 5.6.1;3.6.1 Individualarbeitsrecht;56 5.6.2;3.6.2 Vertragsverhältnisse mit Organen und Führungskräften;61 5.6.3;3.6.3 Kollektivarbeitsrecht;62 5.6.4;3.6.4 Sozialversicherungsbeiträge;63 5.6.5;3.6.5 Die Rolle des 613a BGB bei Unternehmensübernahmen;64 5.7;3.7 Öffentlich-rechtliche Rahmenbedingungen des Zielunternehmens;64 5.7.1;3.7.1 Genehmigungen und Vorschriften zur Betriebsfortführung;65 5.7.2;3.7.2 Organisatorische Genehmigungen und Vorschriften;65 5.8;3.8 Weitere Untersuchungsgebiete;66 5.8.1;3.8.1 Subventionen;66 5.8.2;3.8.2 Vertriebsstrukturen;67 5.8.3;3.8.3 Versicherungen;68 6;4 Einfluss der Due Diligence auf die Gewährl
eistungsrechte des Käufers;70 7;5 Fazit;73 8;Literaturverzeichnis;75
