England i 1800-tallet var absolut ikke et godt sted, hvis man var fattig som en kirkerotte. Der var ingen hjæ lp at hente, og forskellen mellem rig og fattig var ufattelig stor. En mø rk, regnfuld aften fø der en unge kvinde en dreng på sognets fattiggå rd. Læ gen og fø dselshjæ lperen Sally mener ikke, at drengen har mange chancer i livet. Pludselig beder moderen om at se sin nyfø dte sø n, inden hun dø r. Sludder, siger de to, men ræ kker alligevel drengen til moderen. Hun krammer kæ rligt sin lille dreng og dø r kort efter. Oliver vokser op under grumme forhold. En dag beslutter han sig for at flygte ud i den barske verden. Udmarvet af træ thed og sult ankommer Oliver til Londons hektiske liv. Her bliver han hurtigt spottet af en af Fagins drenge, som tager ham med hjem for at oplæ re ham som lommetyv. Oliver flygter igen og havner hos en venlig mand. Men Fagin vil ikke slippe Oliver, og han sø ger med lys og lygte efter den væ rdifulde dreng.