Dieses Buch begleitet Sie von den Vorüberlegungen, ob die GmbH die richtige Unternehmensform für Ihr Unternehmen ist, über die Eintragung der Gesellschaft, die Formulierung der Satzung und die Bestellung des Geschäftsführers bis zu den ersten Schritten der frisch gebackenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Claudia Ossola-Haring erklärt, wie Rechte und Pflichten in der GmbH verteilt sind und welche Haftungsfragen, rechtlichen und steuerlichen Besonderheiten zu beachten sind. Dabei geht sie auch auf Stolperfallen ein, in die Sie Dank dieses Buchs nicht mehr tappen werden.
Inhaltsverzeichnis
Ü ber die Autorin 11
Einleitung 23
Ü ber dieses Buch 23
Konventionen in diesem Buch 25
Was Sie nicht lesen mü ssen 25
Tö richte Annahmen ü ber den Leser 26
Wie dieses Buch aufgebaut ist 26
Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH grü nden 26
Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 26
Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 27
Teil IV: Der bei Grü ndern ü bliche Sonderfall: Die Gesellschafter fü hren die Geschä fte 27
Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder mü ssen 28
Teil VI: Der Top-Ten-Teil 28
Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 28
Symbole, die in diesem Buch verwendet werden 29
Wie es weitergeht 29
Teil I: Ein guter Plan: Ich will eine GmbH grü nden 31
Kapitel 1 Warum will ich eigentlich ausgerechnet eine GmbH grü nden? 33
Die Phase der Entscheidung: Ist die GmbH die richtige Rechtsform fü r meine Geschä fte? 33
Make or buy? Alternativen zur eigenen Grü ndung 35
Geht auch bei GmbHs: auf Vorrat gegrü ndet 36
Auch die Schweiz hat nette Notare: Auslandsbeurkundungen von GmbH-Grü ndungen sind mö glich - aber mü ssen gut ü berlegt sein 37
Konkurrenz fü r die GmbH? 37
Warum mehr Geld ausgeben als nö tig? Die haftungsbeschrä nkte Unternehmergesellschaft 37
Warum den Brexit fü rchten? Die Limited (Ltd.) 39
Warum mehr Steuern zahlen als nö tig? Die GmbH & Co KG oder GmbH & Co OHG 39
Die Betriebsaufspaltung 40
Die Phase der Entscheidung: Will ich die GmbH alleine grü nden? 41
Herausforderung: Ich kenne meine Mit-Grü nder gut 41
Herausforderung: Alleine in meiner eigenen GmbH 43
Herausforderung: Ich brauche weitere Geldgeber 43
Fremdkapital beschaffen 44
Eigenkapital beschaffen 44
Welche Pflichten habe ich als GmbH-Gesellschafter? 48
Gesellschaftertreuepflichten und Wettbewerbsverbote 48
Welche Rechte habe ich als GmbH-Gesellschafter? 50
Welche Pflichten und Rechte habe ich als GmbH-Geschä ftsfü hrer? 51
Kapitel 2 Von der (GmbH-)Wiege bis zu ihrer Bahre: Formulare 55
Der papiergewordene Gesellschafterwille: die GmbH-Satzung 55
Notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags 56
Regelungsbedarf bei Mehr-Personen-GmbHs und haftungsbeschrä nkten Unternehmergesellschaften 58
Unkomplizierte Grü ndungen oder Satzungsä nderungen nach Musterprotokoll 59
Die Firma der GmbH 60
Keine GmbH ohne 'lebendigen' Geschä ftsfü hrer 61
Der Rechtsakt 'Bestellung' 63
Die Befugnis zur Geschä ftsfü hrung wird schon in der Satzung festgezurrt 64
Die Gesellschafter beschließ en die Geschä ftsfü hrerbestellung 65
Geht auch auf Zeit: die befristete Bestellung 67
Der erste Prü fstein, dass alles in Ordnung ist: die Eintragung ins Handelsregister 67
Achtung: Bestellung heiß t nicht Anstellung 69
Gesellschafter ist nur, wer auf der Liste steht 70
Die GmbH 'unter Aufsicht' - wozu ein Beirat gut sein kann 70
Kapitel 3 Wer schreibt, der bleibt: die wesentlichen Verträ ge fü r und mit Ihrer GmbH 71
Den Gaul von hinten aufgezä umt: der Anstellungsvertrag mit dem Geschä ftsfü hrer 71
Ohne sie geht gar nichts: die GmbH-Satzung 73
Empfehlenswerte Vertragsinhalte 74
Die Rechtsposition als Gesellschafter 77
Die Rechtsposition als Geschä ftsfü hrer 77
Die Qual der Wahl: selbststä ndig oder angestellt 79
Hä usliches Arbeitszimmer 80
Uneingeschrä nkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug fü r Ihr Arbeitszimmer 81
Eingeschrä nkter Werbungskosten- und Betriebsausgabenabzug fü r Ihr Arbeitszimmer 82
Sie vermieten das Arbeitszimmer an Ihre GmbH 82
Kapitel 4 Raus ins Rampenlicht: die GmbH 'on stage' 85
Stolperfallen bei der Anmeldung zum Handelsregister 85
Haftungsfallen vor, bei und nach der Grü ndung der GmbH 86
Die drei Entstehungsstufen der GmbH 86
Geschä ftsfü hrerhaftungspotenzial bei Anmeldung der GmbH 92
Bar- und Sacheinlagen 93
Verdeckte Sacheinlagen und Erhalt des Stammkapitals 95
Besonderheiten bei der Finanzierung 97
Immer klare Ansage: das Handeln fü r die GmbH 98
Geschä ftspapiere 99
Homepages, E-Mails 100
Befreiung vom Verbot der In-sich-Geschä fte 101
Teil II: Die Pflichten in einer GmbH sind klar verteilt 103
Kapitel 5 Wirtschaftliches Handeln nach Recht und Gesetz 105
Der Geschä ftsfü hrer muss die GmbH und ihre Gesellschafter 'reich machen' - dazu ist er da! 105
Positive Entscheidungen treffen, Verluste vermeiden: zwei Daueraufgaben jeder Geschä ftsfü hrung 107
Der Gesellschafter schadet der eigenen GmbH - er darf's, denn er 'verbrennt' selbst investiertes Geld 110
Der Geschä ftsfü hrer muss sich um alles kü mmern - dazu ist er da! 111
Die perfekt organisierte GmbH - der rechtliche Umfang der Geschä ftsfü hrung ist einfach: alles! 111
Der wirtschaftliche Umfang der Geschä ftsfü hrung wird durch den Anstellungsvertrag eingeschrä nkt 112
Kapitel 6 Handeln nach Recht und Gesetz 117
Vor allem am Anfang mü ssen die Finanzen ü berwacht werden 117
Wer nicht zahlen kann, ist blitzschnell weg vom Fenster 117
Das Stammkapital muss erhalten bleiben 118
Achtung: Ausschü ttungssperren - diese Gewinne mü ssen in der GmbH bleiben 119
Vor allem am Anfang ein dauerndes 'Damoklesschwert': die Insolvenz 119
Die ersten Jahren nach der Grü ndung sind die gefä hrlichsten 123
Noch so jung und doch schon mitten in der Krise? Der Geschä ftsfü hrer muss handeln 123
Geschä ftsfü hrer muss Gesellschafter warnen 124
Nachschü sse: Gesellschafter kö nnen, aber mü ssen nicht nachschieß en! 126
Kein Glä ubiger darf bevorzugt werden 127
Was passiert mit dem GmbH-Vermö gen bei einer Insolvenz? 128
Die GmbH ist nicht fortfü hrungswü rdig 128
Die GmbH ist sanierungswü rdig 129
Gesellschafterdarlehen in aller Regel: '. . . und Tschü ss!' 129
Rü ckzahlungspflicht bei zu Unrecht erhaltenen Leistungen 130
Kapitel 7 Die Gesellschafterversammlung - kein Marionettentheater 133
Die GmbH-Gesellschafterversammlung bestimmt im Zweifel die gesamte Marschrichtung 133
Gesellschafter: Sie bestimmen, was mit ihrem investierten Geld passiert 133
Wie bei 'Kö nigs': Die Einladung muss fehlerfrei sein 134
Das unverzichtbare Drehbuch: die Tagesordnung der Einladung 135
Wo versammeln sich die Gesellschafter? 137
So fü hre ich eine ordentliche Gesellschafterversammlung durch 138
Regelablauf einer ordentlichen Gesellschafterversammlung 139
Die Aufgaben eines Versammlungsleiters 140
Kosten der Versammlung 144
Die Folgen von Fehlern 144
Da ist meist die Stimmung richtig mies: auß erordentliche Gesellschafterversammlungen 145
Die gesetzliche Regelung des Stimmrechtsausschlusses 146
Bestellung und Abberufung von Gesellschafter-Geschä ftsfü hrern 146
Stimmrechtsmissbrauch 147
Bei Gesellschafterbeschlü ssen herrscht Recht und Ordnung 147
Gesetz und Satzung sind die Richtschnur 148
Sind unbedingt zu befolgen: gü ltige Gesellschafterbeschlü sse 148
Allein-Gesellschafter: Entschlü sse mü ssen protokolliert werden 148
Anfechtbare Gesellschafterbeschlü sse 148
Wer Gesellschafter ist, darf Auskü nfte verlangen und hat das Recht auf Information 149
Teil III: Damit die GmbH beim Laufenlernen nicht stolpert: (Handels-)Recht und Steuern 151
Kapitel 8 Vornehmste Geschä ftsfü hrersache - Buchfü hrung und GmbH-Jahresabschluss 153
Jedem Anfang wohnt auch Arbeit inne: Messen, Zä hlen, Wiegen - von der Inventur zur Erö ffnungsbilanz 153
Es geht nur doppelt: die Buchfü hrung der GmbH 155
Die 'Vierer-Bande': Handelsbilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht ergeben den Jahresabschluss 156
Die Handelsbilanz 158
Gewinn- und Verlustrechnung 161
Der Anhang 161
Der Lagebericht 163
Was tun mit den Geschä ftsergebnissen? 164
Gewinnverwendung: Der Geschä ftsfü hrer darf Vorschlä ge machen 165
Verluste zehren das Eigenkapital auf 165
Gezwungen, mit offenen Karten zu spielen: die Publizitä tspflichten einer GmbH 166
Rechte und Pflichten einer Kleinst-GmbH 166
Rechte und Pflichten von kleinen und - fü r die Zukunft - mittelgroß en und groß en GmbHs 166
Offenlegung des Jahresabschlusses 167
Bilanzpolitik - auch Geschä ftsfü hrersache 169
Folgen der verspä teten Aufstellung und Nichtigkeit des Jahresabschlusses 170
Kapitel 9 Die Steuern der GmbH 173
Die Steuerbilanz einer GmbH 173
Elektronische Steuerbilanz 174
Was passiert, wenn meine GmbH Verluste erwirtschaftet? 174
Verlustverrechnung bei der Kö rperschaftsteuer 175
Betriebsausgaben - angemessen mü ssen sie sein, oder sie sind gleich ganz verboten 176
Verlustverrechnung bei der Gewerbesteuer 178
Falle Gesellschafterwechsel 179
Zu viele, zu lange Verluste: Liebhaberei droht 179
Die Steuerfolgen von Gewinnen bei der GmbH 181
Die Kö rperschaftsteuer 181
Die Umsatzsteuer 182
Die Gewerbesteuer 184
Steuerrü ckstellungen 185
Latente Steuern 186
Die Geschä ftsfü hrerhaftung fü r Steuern 186
Umsatzsteuererklä rungen und -voranmeldungen 186
Die Geschä ftsfü hrerhaftung bei der Lohnsteuer 187
Kapitel 10 Die Steuern des Gesellschafters 189
Die Steuerfolgen von offenen Gewinnausschü ttungen beim Gesellschafter 189
Abgeltungssteuer 190
Stolperstein: Gesellschafter-Kirchensteuer 191
Das Teileinkü nfteverfahren 191
Nicht garantiert - aber mö glich: Verluste helfen Steuern sparen 191
Verluste der GmbH 192
Verluste der Gesellschafter 192
Beim ersten Versuch keinen Blattschuss gelandet? Nachträ gliche Anschaffungskosten 192
Besondere Problematik: verdeckte Gewinnausschü ttungen 195
Beweislasten fü r das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschü ttung 196
Folgen bei der GmbH 198
Steuerfolgen einer verdeckten Gewinnausschü ttung beim Gesellschafter 199
Rechtliche Folgen einer verdeckten Gewinnausschü ttung 202
Kein steuerliches Heilmittel: Rü ckgewä hr des Vorteils aus der verdeckten Gewinnausschü ttung 203
Bilanzielle Erfassung rü ckgewä hrter verdeckter Gewinnausschü ttungen 204
Teil IV: Der bei Grü ndern ü bliche Sonderfall: Die Gesellschafter fü hren die Geschä fte 207
Kapitel 11 Rechtliche Besonderheiten 209
Die Liste entscheidet ü ber den Status als Gesellschafter 210
Fü r Gesellschafter-Geschä ftsfü hrer gelten eigene Regeln 211
Schon jetzt ans Alter und die Versorgung denken? 216
Wege aus der Sozialversicherung 217
Wege zurü ck in die Sozialversicherung 218
Riskante Geschä fte der GmbH oder des Geschä ftsfü hrers 219
Kaum Gesellschaftertreuepflichten gegenü ber der GmbH 220
Kapitel 12 Ohne Gesellschafterhilfe von auß en muss die GmbH 'dicht' machen? 223
Wenn der Gesellschafter der GmbH 'auß er der Reihe' etwas 'zusteckt': verdeckte Einlagen 223
Ü berlassen von Vermö gensgegenstä nden ohne Entgelt 225
Entgeltfreie Nutzungseinlagen 226
Verzicht auf Darlehenszinsen und Forderungen 227
Verzicht auf Lohn und Gehalt 229
GmbH-Gesellschafter-Verrechnungskonten 229
Kapitel 13 Warum zur Bank, wenn die GmbH 'reiche' Gesellschafter hat? 233
Darlehensverträ ge zwischen GmbH und Gesellschaftern - und umgekehrt 234
Ganz formal: Wer ein Darlehen will, der muss Sicherheiten bieten kö nnen 234
Je risikoreicher das Darlehen, desto hö her die Zinsen 235
Das Stammkapital ist absolut tabu 236
Auch Gesellschafterdarlehen werden irgendwann fä llig zur Rü ckzahlung 236
Wer sich sein Gehalt nicht auszahlen lä sst, gibt der GmbH einen Kredit 238
Wenn Sie das Darlehen 'in den Kamin schreiben' mü ssen, haben Sie wenigstens den Trost eines steuerlichen Vorteils 239
Wenn keiner der GmbH mehr Geld borgt, mü ssen die Gesellschafter bü rgen 243
'Kö nnen diese Augen lü gen?' - So leicht werden Sie zum (Schutz-)'Patron' der GmbH 246
Teil V: Die GmbH loswerden wollen oder mü ssen 251
Kapitel 14 Der Erfolg frisst seine Kinder 253
Ein 'Mafia'-Angebot: Ein 'Groß er' will die GmbH unbedingt kaufen 253
Achtung bei Due-Diligence-Prü fungen: Spionage ist nicht weit entfernt 255
Aussteigen: Ganz? Oder doch noch ein bisschen mitmachen? 257
Share Deal oder Asset Deal - alles eine Frage der Verhandlungsstä rke 257
Wem gehö rt der Gewinn aus dem Verkauf? 258
Kapitel 15 Und Tschü ss: selbst aufhö ren 261
Die GmbH ist nur auf befristete Zeit gegrü ndet 261
Nur halbtot wegen Wiederbelebungsklausel? 262
Einsichtsrechte von Gesellschaftern und Glä ubigern nach der GmbH-Liquidation 264
Der Gesellschafter kü ndigt 264
Fristlose Kü ndigung 266
Fristgemä ß e Kü ndigung immer mö glich - falls vorgesehen 268
Bewertung der GmbH-Anteile - das Recht auf Abfindung 268
Wem gehö rt der Anteil danach? 271
Hilfe, ich als Gesellschafter werde 'rausgemobbt' 271
Die Einziehung (Amortisation) von Geschä ftsanteilen 272
Bei Gesellschafter-Pflichtverstö ß en: die zwangsweise Entfernung eines Gesellschafters (Kaduzierung) 273
Abberufung und Kü ndigung von Gesellschafter-Geschä ftsfü hrern 275
Das Problem der Ausfallhaftung fü r die verbleibenden Gesellschafter 279
Wenn der Gesellschafter bei Kapitalerhö hungen nicht mehr mithalten kann 279
Teil VI: Der Top-Ten-Teil 283
Kapitel 16 Zehn Punkte, die Gesellschafter regelmä ß ig checken mü ssen 285
Der Finanzbedarf der GmbH 285
Die Einhaltung der Gesetze 289
Die Aktualitä t der Satzung 292
Die Aktualitä t der individuell mit der GmbH geschlossenen Verträ ge 293
Die Bonitä t der Mit-Gesellschafter 294
Tendenzen der 'Grü ppchenbildung' bei den Mit-Gesellschaftern 295
Die Formalitä ten bei Gesellschafterversammlungen 296
Geschä ftsfü hrerqualifikation 297
Mö gliche feindliche Ü bernahmen 298
Die Geschä fte der GmbH 299
Kapitel 17 Zehn Fallen, in die ein GmbH-Grü nder nicht tappen darf 301
Investoren und Banken geben 'ihr Bestes', also Geld, und haben kein Mitspracherecht 301
Mit GmbH-Verlusten kann ich privat Steuern sparen 302
Die Satzung schreibe ich irgendwo ab - wird schon passen 303
'Think bigger!' Meine Geschä ftsidee ist todsicher 304
Eltern, (Ehe-)Partner, Freunde sollen bü rgen - ich packe das! 305
Ich kenne meine Mit-Grü nder-Kumpels, die werden mich nicht im Stich lassen 306
Wer (hinter-)fragt, ist nur feige - wer kontrolliert, hat kein Vertrauen 307
Steuernsparen ist das Wichtigste - damit fangen wir an 307
Das ist keine Krise, das sind noch Anlaufschwierigkeiten 308
Wenn alles schiefgeht, lege ich halt eine Pleite hin - mein Vermö gen ist ja sicher 309
Kapitel 18 Zehn Missverstä ndnisse, denen ein GmbHGesellschafter nicht unterliegen darf 311
Der Gesellschafter hat immer recht 311
Der Gesellschafter bestimmt, ob und wann Insolvenz angemeldet wird 312
Verträ ge stehen doch nur auf dem Papier 313
Formalien mü ssen nicht zwingend eingehalten werden 314
Die Satzung muss nicht gepflegt werden 314
Verdeckte Gewinnausschü ttungen tangieren nur den einen Gesellschafter und die GmbH 315
Der Geschä ftsfü hrer hat einmal im Jahr zu rapportieren - sonst soll er machen, was er will 316
Die Gesellschafter mü ssen den Geschä ftsfü hrer entlasten 317
Was der Geschä ftsfü hrer privat macht, ist seine Sache 317
Was die anderen Gesellschafter machen, ist deren Privatsache 318
Kapitel 19 Zehn Sofortmaß nahmen fü r dringende Fä lle 319
Todesfä lle im Gesellschafterkreis 319
Kü ndigung eines Mit-Gesellschafters 320
Notfallplan fü r Tod, Unfall oder Krankheit des Geschä ftsfü hrers 321
Kü ndigung eines Mit-Geschä ftsfü hrers 324
Fehler in Steuererklä rungen und -(vor)anmeldungen 325
Die Prü fer einer Umsatzsteuernachschau stehen vor der Tü r 326
Der Betriebsprü fer sagt sich an 327
Fehlerhafte Produkte - Rü ckrufaktionen, Schadensbegrenzung 328
Ausfall eines wichtigen Lieferanten oder Dienstleisters oder Ausfall eines wichtigen Kunden 329
Die Hausbank 'streikt': ü berraschende Kü ndigung eines Kredits 331
Anhang: Wichtige Vertragsmuster und Checklisten 333
Stichwortverzeichnis 367
